Bewährt und Flexibel

Die Englische (UK) Limited Company

Die Bundesregierung plant für das Jahr 2008 eine Neuregelung des Gesellschaftsrechtes für die GmbH. Zu umständlich, langwierig und kostspielig erscheint vielen neugegründeten Unternehmen des deutschen liebste Rechtsform - die GmbH.

Der Europäische Gerichtshof hat die Niederlassungsfreiheit auch für Kapitalgesellschaften in mehreren Urteilen festgestellt, auch wenn die ausländische Gesellschaft nur in Deutschland tätig ist und hier verwaltet wird. Seit dem boomt die Nachfrage und die Gründung ausländischer Rechtsformen. Insbesondere die britische Limited ist für viele Unternehmensgründer als Alternative zur GmbH interessant. Seit dem ersten Urteil des EUGH wurden bereits rund 42.000 Limited-Gesellschaften in Deutschland gegründet. Die Bekannteste ist Air Berlin. Da die Löschungsquote mit 12 % wiederum sehr hoch ist, sollte eine Unternehmensgründung in Form der Limited genau durchdacht werden.

Limited - was ist das?

Grundsätzlich gibt es zwei Limited-Formen. Zum Einen die Private Limited Company (kurz: Ltd.) und die Public Limited Company (kurz: plc). Die Private Limited ist die häufigste Gesellschaftsform in Großbritannien und mit der deutschen GmbH zu vergleichen. Sie darf keine öffentliche Aufforderung zur Zeichnung oder Kauf und Handel ihrer Anteile an der Börse tätigen. Die Private Limited unterliegt nur wenigen rechtlichen Restriktionen und sie hat weniger Gesellschafter als die Public Limited Company. Die plc wird daher allgemeinhin mit der deutschen Aktiengesellschaft verglichen.

Die Limited ist eine juristische Person mit einer eigenen Rechtsfähigkeit. Es besteht eine Haftungsbeschränkung auf die Gesellschaft, die Gesellschafter haften nicht.

Formalitäten der Gründung

Zur Gründung einer Ltd. sind mindestens zwei Personen notwendig. Eine Person wird zum Gesellschafter und Geschäftsführer der Ltd. bestellt. Die zweite Person wird zum Sekretär ernannt. Die Gesellschafter müssen den Gesellschaftervertrag und das Gründungsprotokoll erstellen. Der Sitz der Gesellschaft muss ein Ort in Grossbritannien sein. Die Ltd. muss in ein zentrales Handelsregister dem Companies House eingetragen werden. Nach diesem Eintrag darf die Ltd. ihre Geschäftstätigkeit aufnehmen. Es ist keine notarielle Gründung notwendig. Die Gründung ist im Vergleich zur GmbH-Gründung unbürkratisch, kostengünstig und schnell. Es ist kein Mindestkapital erforderlich. Dabei gibt es verschiedene Möglichkeiten der Tätigkeit in Deutschland.

Formen der Limited in Deutschland

Ltd. mit Niederlassung in Deutschland

Der Sitz der Gesellschaft ist in Grossbritannien, es wird in Deutschland eine Niederlassung gegründet. Ist die Niederlassung selbständig, muss ein Gewerbeschein in Deutschland beantragt werden und ggfs. ein Handelsregistereintrag. Damit ist die Ltd. in Deutschland steuerpflichtig.

Ltd. ohne Betriebsstätte in Deutschland

Die Gewinne dürfen dann nur in Grossbritannien entstehen. Hier sind dann Steuerkniffe gefragt, um nicht doch steuerpflichtig in Deutschland zu werden.

Deutsch-Britische Mischform

Die Ltd. & Co. KG ist eine Zwitter-Form. Die gegründete Gesellschaft ist eine deutsche Kommanditgesellschaft mit der Ltd. als unbeschränkt haftenden Gesellschafter.

Führung der Ltd.

Zwei Organe bestimmen die Geschicke der Ltd. Das board of directors als eine Art Geschäftsführung und Aufsicht und das general meeting (Gesellschafterversammlung). Höchstes Organ ist die Gesellschafterversammlung. Die Kompetenzen der Geschäftsführung ergeben sich aus der Satzung und den Gesellschafterbeschlüssen. Besondere Entscheidungen, wie z.B. Satzungsänderungen oder Veränderungen der Anteile, obliegen der Gesellschafterversammlung.

Das "Board of Directors" kann einen oder mehrere "Directors" (entspricht einem Geschäftsführer) aufweisen. Die Directors dürfen die Ltd. nach Aussen hin nur gemeinsam vertreten. Es gibt Directors, die geschäftsführende Tätigkeiten ausüben und solche, die nur beratend tätig sind.

Der "Secretary" verwaltet die Gesellschaft und tritt in Korrespondenz mit Behörden und Ämtern. Seit den letzten Änderungen im brittischen Recht, kann der einzige Director auch gleichzeitig Secretary sein.

Die Gesellschafterversammlung kann die Directors be- oder abberufen. Grundsätzliche Änderungen wie z.B. in der Satzung werden durch die Gesellschafterversammlung als oberstes Gremium getätigt.

Kosten einer Ltd.

Die Gründungskosten sind überschaubar. Es gibt mittlerweile spezialiserte Gründungsagenturen, die eine Ltd.-Gründung für rund 600 EUR anbieten. Inwieweit diese Angebote seriös sind, ist nicht bekannt.

Grundsätzlich fällt die britische Körperschaftssteuer an. Stellt die Ltd. Rechnungen in Grossbritannien aus, muss auch die britische Umsatzsteuer ausgewiesen werden. Bei einer Niederlassung in Deutschland fallen entsprechende Gründungskosten wie Notargebühren, Gewerbescheingebühr, Handelsregistereintrag und Gewerbesteuer an.

Unterschied zur GmbH

Für die Gründung einer GmbH ist eine Mindesteinlage in Höhe von EUR 25.000 notwendig. Dies entfällt bei der Firmierung als Ltd. Damit ist die Ltd. besonders für kleinere und mittlere Unternehmen interessant, die nicht das notwendige Kapital für eine andere Unternehmensform aufbringen können.

Der zeitliche Aspekt der Gründung ist ein weiterer Unterschied. Während sich die Gründung einer GmbH in Deutschland über Monate hinziehen kann, ist in Grossbritannien die Gründung einer Ltd. als Express in 48 Stunden möglich.

Es ist bekannt, dass Notare in Deutschland an Beglaubigungen gut verdienen. In Grossbritannien hingegen ist die Gründung einer Ltd. ohne notarielle Beglaubigung oder Beurkundung möglich.

Alles so einfach?

Grundsätzlich ist die Unternehmensgründung in Form einer Ltd. einfach und empfehlenswert. Der oder die Gründer sollten aber beherzigen, dass sie es mit zwei Rechtssystemen zu tun haben. Das britische Recht wirkt vor allem im Innenverhältnis (Gesellschaftsrecht) der Gesellschaft und das deutsche Recht, wenn die Ltd. eine deutsche Niederlassung betreibt.

Einer der Gesellschafter sollte zumindest der englischen Sprache mächtig sein. Denn Änderungen im Innenverhältnis der Gesellschaft müssen in Grossbritannien durchgeführt werden.

Zuguterletzt müssen die Kosten und der zu betreibende Aufwand genau kalkuliert werden. Rechtsberatung für zwei Rechtssysteme, zweifache Steuererklärungen, Gewerbeschein und womöglich Handelsregistereintrag in Deutschland sind nur einige Punkte, die Zusatzkosten verursachen können.

Es bleibt abzuwarten inwieweit die Reform des GmbH-Rechts die GmbH entstaubt und international anpasst. Ist die Reform erfolgreich, entfällt für viele Unternehmen die Notwendigkeit, als Ltd. aufzutreten.